dicembre 4th, 2016
In questi periodi tutte le aziende di una certa dimensione valutano con grande attenzione l’ acquisto azienda o acquisto società.
Differenze tra acquisto azienda e acquisto società
Sebbene dal punto di vista della terminologia corrente sono identificati come sinonimi in realtà c’è una forte differenza in quanto con acquisto società si intende l’acquisto quote mentre con l’acquisto azienda si intende l’acquisto del ramo d’azienda.
Con l’acquisto quote si compra tutta la società con tutti i rapporti contrattuali definiti con i terzi. La società continua senza alcun cambiamento visto che l’operazione è tra il compratore e gli azionisti venditori
Con l’acquisto azienda (o nell’uso comune, ramo d’azienda) si acquistano alcuni beni dalla società (inclusi ovviamente beni immateriali quali know how, conoscenze, clientela ecc). In questo caso è la società che vende un ramo ai nuovi acquirenti e in seguito può proseguire l’attività su altri ambiti o essere liquidata.
Motivazioni strategiche per l’acquisto azienda o acquisto società
L’acquisto azienda o acquisto società consente di perseguire diverse motivazioni strategiche e tra le più importanti possiamo elencare:
1) Accelerare la crescita del fatturato. Molte società operano in mercati maturi e la crescita per acquisizione è quasi sempre la via più economica. La crescita per via interne infatti richiede spesso forti sacrifici in termini di prezzi di vendita e questo incide negativamente sulla redditività aziendale.
2) Entrare in un nuovo mercato o in una nuova area geografica. I costi di ingresso in nuove aree sono sempre spropositati, soprattutto per quanto riguarda spese inaspettate. Per essere ben chiari quando si entra da soli in un nuovo mercato all’inizio si prendono sempre i clienti peggiori e che non pagano perché è veramente raro che i migliori clienti stiamo solamente aspettando il nuovo arrivato.
3) Accedere a nuove tecnologie. Questo fenomeno si verifica di frequente con grandi società che comprano piccole realtà innovative che hanno sviluppato nuove tecnologie.
Valutazioni nell’acquisto azienda o acquisto società
Come in tutte le negoziazioni cambia notevolmente il potere negoziale se siamo stati noi a sollecitare la vendita azienda o ci è stata proposta.
Le valutazioni che dobbiamo effettuare nell’acquisto azienda o acquisto società sono le seguenti
1) Chi sono i soggetti che vendono l’azienda e perché la vendono. Bisogna sforzarsi di immedesimarsi nel venditore e capire tutte le motivazioni. Il venditore spesso non è un disperato che vende per una ciotola di riso. Il venditore ha sempre l’opzione di non vendere. Se la state guardando voi molto probabilmente la sta guardando anche qualcun altro
2) Che tipo di valutazione d’azienda è stata effettuata. E’ chiaro che se la valutazione d’azienda è troppo altra non abbiamo un venditore d’azienda, abbiamo soltanto uno che ci fa perdere tempo.
3) Struttura operazione quali ad esempio maggioranza, minoranza con clausole all’acquisto, contratti accessori sugli immobili, amministratori, patti di non concorrenza ecc. La definizione di una corretta struttura dell’operazione a volte è piu’ importante del prezzo stesso
4) Il tempo è una variabile sempre in favore dell’acquirente che può verificare le informazioni fornite. Sempre che non passi un altro più deciso….
5) Si devono definire con cura i parametri macro che sono indispensabili per una buona scelta. Stendere fin dall’inizio i parametri della scelta ottimale, con la disponibilità a rinunciare a qualche fattore di minore importanza
Processo di acquisto azienda o acquisto società
Il processo di acquisto azienda o acquisto società puo’ essere riepilogato in 4 semplici passaggi
1) Valutazioni strategiche come indicato nel precedente paragrafo
2) Valutazioni economico e finanziarie e sulla struttura operazione ideale che vada bene ad entrambe le parti.
3) Negoziazioni con la controparte. Tanto piu’ sono state analizzate ed valutate tutte le motivazioni e situazioni tanto piu’ facile sarà trovare un compromesso
4) Redazione della documentazione contrattuale e precontrattuale, questa fase, in collaborazione con gli avvocati è la fase finale di tutto il processo e consiste nel mettere nero su bianco tutto quanto pattuito.
Tag:acquisire azienda, acquisizione di società, acquisto azienda, acquisto società
maggio 31st, 2016
Quando abbiamo un incarico di acquisto di azienda dobbiamo lavorare con una serie di interlocutori, ecco in sintesi i vantaggi e svantaggi in base alla tipologia di soggetti con i quali ci troviamo a discutere:
1) Mediatore: viene pagato da ambo le parti. Risulta quindi essere un interlocutore molto debole in quanto, non essendo consulente specifico, non si capisce mai bene di chi faccia gli interessi. In genere, una volta messe in relazione le parti si defila e quindi non può essere considerato una vera e propria controparte.
2) Advisor: come indicavo in un precedente post chi si occupa professionalmente ed eticamente di acquisto di azienda è consulente solo di una parte e viene ovviamente pagato solo da essa. In questo caso il vantaggio è che si può parlare in modo tecnico e diretto. Se non è qualificato è un forte svantaggio perché fa perdere tempo e non porta soluzioni ma solo problemi.
3) Management: è una controparte qualificata, molto utile nello spiegare e fornire i dati, lo svantaggio è che si deve capire bene che interesse abbia. Spesso infatti il processo di acquisto di azienda genera preoccupazioni sul futuro della propria posizione lavorativa. E facile quindi che ci sia poca collaborazione per il timore di non riuscire a mantenere la stessa posizione lavorativa.
4) Proprietà: c’è l’indubbio vantaggio di avere una rappresentazione chiara e non mediata, lo svantaggio è che spesso non si può parlare in modo troppo diretto e non si riesce ad impostare la discussione in termini tecnici e finanziari. Abitualmente l’imprenditore ha una forte competenza rispetto al prodotto/servizio e il mercato. Meno ferrato è invece sugli aspetti finanziari. Per la maggior parte degli imprenditori vi è inoltre un coinvolgimento emotivo verso la propria azienda. Non è mai facile quindi passare dei messaggi critici senza offendere questo tipo di soggetto.
Tag:acquistare aziende, acquisto azienda, acquisto società, cessione azienda, vendita azienda
novembre 4th, 2015
Oggi sono molto frequenti le operazioni di acquisto di azienda in crisi, che però non sia ancora entrata in una procedura concorsuale;
Di seguito i miei suggerimenti nel caso di valutazione di acquisto di un’azienda in crisi.
1. Valutare con grandissima prudenza la struttura dell’ operazione; l’affitto ramo d’azienda è quasi sempre da considerare anche se poi si arriva, alla fine del periodo, all’acquisto del ramo. Quando si entra in questa seconda fase l’acquirente può essere chiamato a rispondere in solido dei debiti che risultavano dalle scritture contabili. Va quindi fatta sin dal principio un’analisi accurata della situazione debitoria.
2. Trattandosi di un’azienda in crisi la valutazione economica non può che essere a grandissimo sconto.
3. E’ bene porre particolare attenzione alle voci di attivo dello stato patrimoniale. Queste infatti sono quasi sempre sopravvalutate. In particolare i crediti contengono voci non incassabili e quindi le scritture vanno analizzate dettagliatamente cliente per cliente. Il magazzino ha sicuramente merci obsolete e quindi bisognerà effettuare un’analisi sull’anzianità e fruibilità delle stesse. Le immobilizzazioni immateriali non sono quasi mai reali. Le immobilizzazioni materiali possono infine essere gonfiate per mancato ammortamento o capitalizzazioni.
4. E’ inoltre fortemente consigliato curare con grande precisione gli aspetti legali che riguardano il perimetro dell’operazione, sulle rappresentazioni che vengono fornite e le garanzie.
5. Grande attenzione nella fase di due diligence e al calcolo corretto della posizione debitoria totale.
La considerazione finale è che l’acquisto di azienda in crisi è in genere un’operazione più rischiosa e più complessa delle altre; Il vantaggio sta nel ritorno dell’investimento che è decisamente superiore!
Tag:acquisire aziende in crisi, acquisto aziende, investire in aziende in crisi, rilevare aziende in crisi
giugno 24th, 2015
In questi ultimi anni la raccolta del risparmio gestito in Italia ha avuto numeri estremamente positivi e sono stati superati diversi record.
Come sono state impiegate queste risorse? Non sono state impiegate per acquistare aziende. Il settore M&A italiano non è stato certamente un beneficiario di questa raccolta. Questa ricchezza è andata a scapito delle risorse da dedicare all’economia reale (Gli investimenti delle aziende sono infatti calati del 30% dal 2008), gli acquisti di aziende sono calati moltissimo e del mercato immobiliare meglio non parlarne…
Purtroppo per l’Italia, il legame tra la risparmio gestito e l’economia reale è molto debole perché le nostre borse sono asfittiche: la capitalizzazione della borsa italiana in percentuale del PIL è poco superiore al 20% mentre negli Stati Uniti supera il 100%.
In sintesi questo sta ad indicare che il risparmio degli Italiani poi va all’economia reale di altri paesi e non in Italia.
Considerato quanto sopra quindi, per acquistare aziende, i soldi ci sarebbero, si tratta solo di veicolarli nelle PMI che oggi, a mio parere, possono dare rendimenti anche migliori del sistema bancario.
Tag:acquistare aziende, acquisto aziende, acquisto aziende in crisi
ottobre 7th, 2014
Tutte le aziende di una certa dimensione vengono sollecitate almeno una volta l’anno all’ acquisto di una società o ramo d’azienda.
Quando il potenziale acquirente riceve questa proposta e ci chiama, tra le prime attività che cerchiamo di fornire rapidamente, vi è l’analisi sintetica ma completa dei punti principali che determinano o meno la convenienza a considerare l’operazione.
Le cose che cerchiamo di approfondire sono 4:
1) Chi sono i soggetti che vendono e perché lo fanno
2) Valutazione della società proposta da un punto di vista economico/finanziario e strategico/industriale (il punto di vista puramente industriale del compratore ha un ruolo fondamentale)
3) Valutazione dei vantaggi/svantaggi per l’acquirente (dobbiamo valutare anche l’azienda del cliente compratore non solo l’azienda che vende per fare un lavoro sensato!) effettivamente solo conoscendo le due realtà è possibile stabilire se l’acquisizione può essere un successo.
4) Struttura operazione (maggioranza, minoranza, clausole varie, premi, contratti accessori ecc. ecc.)
Questi i punti principali, per approfondimenti chiamatemi!
Tag:acquisto aziende, acquisto aziende in crisi, acquisto società
gennaio 28th, 2014
In questo periodo purtroppo sono moltissime le società che è possibile acquistare da fallimenti o concordati. Ci sono infatti ottime opportunità di acquistare/affittare rami o aziende a bassissimo prezzo; oltre agli aspetti legali e procedurali sui quali ribadisco l’importanza di affidarsi a dei professionisti esperti mi preme sottolineare alcuni aspetti di business troppo spesso trascurati dall’acquirente; ecco le domande che dobbiamo porci se vogliamo considerare questo tipo di operazione:
1) Ci sono ancora i clienti ? Si fa sempre riferimento al fatturato storico ma va tenuto presente che molti clienti durante tutto il periodo di sofferenza (di solito iniziato molto prima della procedura concorsuale) si sono spostati altrove; siamo in grado di riprendere la clientela?
2) Quanto si deve investire nel circolante? Dobbiamo ricostituire il magazzino e purtroppo i clienti non pagano a vista; tanto per essere pragmatici possiamo dire che per i primi 4-6 mesi non vediamo un incasso (e in certi business è pure più lunga); abbiamo fatto una pianificazione finanziaria?
3) In che condizione si trovano i beni di produzione? Le aziende in tensione finanziaria non eccedono in spese manutentive e quindi spesso i beni non sono in ottime condizioni. E’ molto difficile, se non impossibile chiedere garanzie alle procedure; abbiamo fatto un’accurata verifica della condizione dei beni di produzione?
Tag:acquisto aziende in crisi, Fallimenti
dicembre 26th, 2013
Nelle operazioni di cessione di quote o azioni ci sono a volte degli sfasamenti temporali tra la sigla del contratto di cessione e il closing (data nella quale il contratto è esecutivo) e questo pone dei problemi di gestione in questo periodo definito “Interim period” o “gestione interinale”
Spesso si ricorre a delle clausole che contemplano degli obblighi in capo al venditore di fare o non fare determinate attività, eccone alcuni esempi
– Far sì che la società conduca i propri affari e la propria attività solo in via ordinaria e siano regolarmente adempiute tutte obbligazioni ai sensi di tutti i contratti in essere;
– Mantenere i beni produttivi in efficienza
– Assicurare che la società non effettui particolari investimenti
– Non stipulare contratti di durata superiore a [X] anni e/o di importo superiore a [X] €;
– Non modificare la politica retributiva o il numero dei dipendenti
– Non sciogliere contratti rilevanti (es. fornitura/distribuzione).
– Non distribuire utili
Dal punto di vista della gestione aziendale è un periodo particolarmente complesso in quanto il venditore ha limitati poteri di gestione e l’acquirente, sebbene non titolare, vanta importanti pretese; visti gli imbarazzi e le notevoli complicazioni il mio suggerimento pratico è sempre quello di cercare di mantenere questo periodo il più corto possibile.
Tag:acquisizione di società, acquisto aziende, acquisto aziende in crisi, Gestione interinale
giugno 29th, 2013
In questo periodo gli acquirenti sono una risorsa scarsa da corteggiare. Attenzione però ad evitare quei soggetti che alla fine fanno perdere solo un sacco di tempo.
1) Acquirenti Wannabes : vorrei ma non posso – hanno pochi soldi e spesso anche poca esperienza sull’operazione. Spesso si tratta di ex-manager che vogliono fare gli imprenditori (con i soldi di altri…) solo perché non hanno trovato un altro lavoro.
2) Acquirenti Bottom Fisher: assomigliano ai wannabes, hanno qualche soldo in più ma comprano solo alle svendite. Qui la categoria prevalente sono aziende concorrenti poco solide finanziariamente che vedono l’opportunità ma non vogliono/possono impegnarsi piu’ di tanto.
3) Acquirenti Curiosi: sono operatori del settore che vogliono solo sapere i movimenti del mercato. Firmare un accordo di riservatezza non costa nulla e quindi competitors, fonitori, clienti ecc. acquisiscono gratuitamente informazioni molto utili.
4) Acquirenti Squali: in cerca di situazioni disperate per portare a casa un azienda per pochi soldi. Proprietario malato, separazioni, eredi che litigano ecc.
Tag:acquirenti, acquistare aziende, acquisto aziende, acquisto società
aprile 12th, 2013
Sempre più frequentemente gli imprenditori valutano con maggiore interesse l’acquisto di un’azienda anzichè perseguire la crescita interna.
Ecco elencate le principali motivazioni strategiche:
• Accelerare la crescita del fatturato e catturare nuove quote di mercato
• Entrare in un nuovo mercato o in una nuova area geografica (molti si sono resi conto che i costi reali relativi all’ingresso in nuove aree sono sempre spropositati, soprattutto per quanto riguarda spese inaspettate)
• Accedere a nuovi clienti
• Accedere a nuove tecnologie
• Rafforzare il talento e le capacità e aumentare la gamma di prodotti
• Ridurre i costi tramite sinergie ed economie di scala (la parola “sinergia” è molto bella in termini strategici, dolorosissima invece dal punto di vista operativo perché significa tagli)
• Prevenire che sia un competitor a beneficiare di tutti i vantaggi di cui sopra….
Tag:acquisizione società, acquisto società, analisi società per acquisto, valutazione società
maggio 31st, 2011
Questi i consigli sull’approccio ad un’operazione di acquisto di azienda:
1) Il venditore spesso non è un disperato che vende per una ciotola di riso. Il venditore ha sempre l’opzione di non vendere. Se la state guardando voi molto probabilmente la sta guardando anche qualcun altro
2) Il tempo è una variabile sempre in favore dell’acquirente che può verificare le informazioni fornite. Sempre che non passi un altro più deciso….
3) Definite con cura i parametri macro che sono indispensabili per una buona scelta. Stendete fin dall’inizio i parametri della scelta ottimale, ma siate anche disponibili a rinunciare a qualche cosa, l’importante è che ci siano i parametri fondamentali.
4) La qualità e la rapidità delle informazioni fornite vi fa capire che tipo di organizzazione hanno, le informazioni vanno richieste a rate, il bilancio non basta ma nemmeno possiamo chiedere il numero di scarpe della centralinista…
5) Valutate bene il management non solo la proprietà. Spesso saranno i manager a dare continuità, è normale che la proprietà tiri un po’ i remi in barca
Tag:acquistare aziende, acquisto aziende, acquisto di azienda, approccio all'acquisto
