Quotazione in borsa

In certi casi si ipotizza la way out del socio finanziario tramite un accordo che prevede la quotazione in borsa.
Vanno preventivamente fatti degli accordi abbastanza articolati sulle modalità, tempistiche e processi da seguire.
Ecco in sintesi i principali vantaggi:
1) Possibilità di ottenere un prezzo piu’ elevato
2) Il management preferisce questa opzione perchè spesso mantiene sia il ruolo che il controllo della società (cosa che non avviene nella cessione ad un partner industriale)
3) Liquidabilità delle quote con possibili ulteriori cessioni
Questi i principali svantaggi
1) Incertezza e imprevedibilità dei mercati (sarà ma in Italia non è mai il momento…) nonché basso interesse dei mercati sulle PMI tradizionali
2) Maggiori costi e complessità rispetto ad altre ipotesi di way out
3) Clausole di lock up per i soci di maggioranza

Tag:borsa italiana quotazioni, Quotazione in borsa, quotazione in borsa procedura

Clausola Call

Con la “clausola call” si attribuisce ad un socio il diritto di acquistare una quota sociale nei confronti di un altro socio il quale si impegna a vendere a valori, condizioni e tempi generalmente prestabiliti.

Generalmente viene stabilito un periodo di efficacia della “call” e qualora il socio beneficiario non provveda ad esercitare il suo diritto, l’altro socio è liberato dalla proposta irrevocabile di vendita.

Anche per questo tipo di opzione è opportuno fissare in modo molto preciso il prezzo di compravendita della partecipazione o, comunque, definire il metodo di calcolo dello stesso.
Ecco quando, a mio parere, è particolarmente indicato l’utilizzo di questa clausola:

1) Volontà di rientro nel pieno controllo del capitale (che si è ceduto per varie motivazioni, spesso per esigenze finanziarie)
2) Risoluzione alle situazioni di stallo dovute al conflitto tra soci. Vale quanto dicevamo anche nel post precedente: meglio stabilire prima le regole di uscita, quando i rapporti sono ancora civili…

Clausola PUT

La clausola PUT conferisce ad un socio il diritto di vendita della propria partecipazione all’altro socio alla scadenza di un termine o al verificarsi di determinati eventi.
Il prezzo può essere predeterminato (valore fisso) oppure si può stabilire un meccanismo di determinazione (es. multiplo Ebitda nel periodo predefinito).
Ecco quando, a mio parere, è particolarmente indicato l’utilizzo di questa clausola:
1) Tutala della minoranza, a cui viene concessa questa opzione, che cosi’ ottiene la possibile liquidazione della partecipazione. Utilizziamo spesso questa clausola nelle operazioni tra soci industriali dove la minoranza non piace a nessuno e tramite questa possibilità si rende piu’ appetibile la cosa.
2) Risoluzione alle situazioni di stallo dovute al conflitto tra soci. Come dico spesso è meglio stabilire prima come si esce piuttosto che dopo quando ormai si sta litigando e non si va d’accordo su nulla.

Tag:clausola put, differenza tra opzione put e call, opzione put patto parasociale

Clausola di lock up

Con la clausola di lock up si stabilisce l’impegno assunto dai principali proprietari di una società a non vendere le proprie azioni o quote prima di una certa scadenza.
la clausola di lock up clausola viene utilizzata frequentissimamente nelle quotazioni in borsa e ha la funzione di proteggere gli investitori da manovre opportunistiche e da asimmetrie informative al momento della quotazione.
Per quanto riguarda invece le PMI non quotate questa clausola, da limitare nel tempo, è molto importante per mantenere ‘l’assetto” per un certo periodo ed evitare comportamenti speculativi di breve termine.
La vediamo spesso nelle società di consulenza (in particolare nel settore ICT) dove i soci sono anche i principali manager ed è importante, per gli altri soci, legarli in ogni modo..

Tag:clausola di lock up

Clausola Drag Along

La clausola di uscita dalla società Drag Along è uno strumento utilizzato per gestire la cessione da parte dei soci.
Con la clausola drag along  (detta anche“clausola di trascinamento”), il socio venditore ha il diritto di obbligare gli altri soci a cedere la propria partecipazione in occasione della vendita di azioni o quote ad un terzo compratore.
Il socio di minorannza otterrà le medesime condizioni contrattuali ed il medesimo prezzo pro quota riservati al socio venditore.

Di solito viene stabilita in favore del socio di maggioranza che ha un maggiore potere contrattuale con il terzo in quanto può negoziare la vendita del 100% della società (in molti casi l’acquirente, soprattutto se industriale, considera solo l’acquisto totalitario per non avere soci sconosciuti e magari anche scomodi)

La clausola può essere anche pattuita a favore dei soci di minoranza e un esempio tipico è quello di società partecipate da partner finanziari, i quali traendo profitto dal differenziale di prezzo generato dal loro intervento e dalla vendita, massimizzano il valore solo in caso di cessione del 100% o perlomeno della maggioranza.

E’ importante notare che la clausola è vincolante (non è opzione come nel tag along) e quindi è importante che ci sia la massimizzazione del prezzo (cosa non scontata se l’orizzonte temporale del socio non coincide non l’orizzonte temporale di massimizzazione del valore della società)

Tag:clausola di trascinamento, Drag Along, drag along clausola, drag along tag along

Clausola Tag Along

Le clausole di WAY OUT (clausole di uscita dalla società) servono a gestire in modo ordinato e non litigioso la vendita della società, una di queste è la clausola Tag Along.

Con la clausola “Tag Along” si stabilisce il diritto dei soci di minoranza di vendere la propria partecipazione, contestualmente e alle medesime condizioni, della vendita del socio di maggioranza (l’acquirente compra contestualmente maggioranza e minoranza).

E’ uno strumento di tutela delle minoranze che evita di rimanere “intrappolati” dalla propria quota difficilmente vendibile da sola o vendibile solo “a forte sconto”.
Con questa pattuizione infatti, il socio di minoranza, nella transazione di vendita, ha il medesimo potere contrattuale del socio di maggioranza.

Questa clausola è inserita nello statuto della società e/o nei patti parasociali; ha una maggior tutela l’inserimento nello statuto in quanto quest’ultimo è opponibile ai terzi.

Tag:clausola di covendita, clausola tag along, tag along clausola