gennaio 20th, 2013
Le garanzie in un’operazione di cessione quote
Si tratta di un tema molto importante che riguarda sia il venditore che l’acquirente:
Il venditore vuole la garanzie che il prezzo venga integralmente corrisposto. In questo periodo è frequentissima la dilazione di pagamento visto che il sistema bancario è abbastanza latitante…. Si ricorre quindi spesso a varie forme di garanzia pagamento quali ad esempio fidejussioni, pegni, ipoteche ecc.
Il compratore vuole avere le garanzie che il venditore sia pienamente titolare e che non ci siano rischi sui beni della società.
Sulla titolarità del diritto spesso si risolve in fase di due diligence mentre sui rischi sulle passività pregresse o occulte della società, tipicamente fiscali, legali, ambientali, previdenziali e patrimoniali (soprattutto su crediti e magazzino), vengono adottate varie formule che vanno dalla dilazione di pagamento alla fidejussione, dall’escrow account (deposito vincolato per questa fattispecie) a specifiche pattuizioni.
La materia è delicata e comporta grande competenza: oltre ad un advisor professionale scegliete con grande cura il legale che vi assiste che, a mio parere, deve avere esperienza nel settore, altrimenti, come capita spesso, vede la formichina ma non l’elefante….
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gennaio 6th, 2013
L’ information memorandum è un documento atto a fornire una presentazione della società.
Contiene alcuni dati confidenziali e quindi solitamente viene consegnato dopo la sigla di un accordo di riservatezza.
In genere, il documento contiene 5 aree essenziali che saranno più o meno sviluppate in base al settore della società.
1) Descrizione della società e della sua storia, prodotti, servizi, brevetti, autorizzazioni ecc.
2) Vendite, scenario competitivo, statistiche di vendita, portafoglio ordini, contratti ecc.
3) Organizzazione, immobile, macchinari, partner, fornitori, organigrammi, risorse umane.
4) Dati economici e finanziari, compagine sociale, garanzie, cause attive e passive
5) Struttura del deal e piano di sviluppo della società.
Nelle transazioni relative a PMI preferiamo una struttura leggera in quanto le informazioni vengono poi fornite per gradi e in base alle richieste del compratore (che verificherà e approfondirà poi il tutto nella Due Diligence)
Per finire, ho molte perplessità a includere nell’information memorandum previsioni triennali molto strutturate per due ragioni:
1) Nessuno ha la sfera di cristallo e le assunzioni di base cambiano rapidissimamente, è inutile costruire un grande castello sulla sabbia.
2) Le assunzioni vanno condivise con l’investitore o acquirente che deve avere voce in capitolo nel piano industriale.
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