Clausola Drag Along
settembre 27th, 2012La clausola di uscita dalla società Drag Along è uno strumento utilizzato per gestire la cessione da parte dei soci.
Con la clausola drag along (detta anche“clausola di trascinamento”), il socio venditore ha il diritto di obbligare gli altri soci a cedere la propria partecipazione in occasione della vendita di azioni o quote ad un terzo compratore.
Il socio di minorannza otterrà le medesime condizioni contrattuali ed il medesimo prezzo pro quota riservati al socio venditore.
Di solito viene stabilita in favore del socio di maggioranza che ha un maggiore potere contrattuale con il terzo in quanto può negoziare la vendita del 100% della società (in molti casi l’acquirente, soprattutto se industriale, considera solo l’acquisto totalitario per non avere soci sconosciuti e magari anche scomodi)
La clausola può essere anche pattuita a favore dei soci di minoranza e un esempio tipico è quello di società partecipate da partner finanziari, i quali traendo profitto dal differenziale di prezzo generato dal loro intervento e dalla vendita, massimizzano il valore solo in caso di cessione del 100% o perlomeno della maggioranza.
E’ importante notare che la clausola è vincolante (non è opzione come nel tag along) e quindi è importante che ci sia la massimizzazione del prezzo (cosa non scontata se l’orizzonte temporale del socio non coincide non l’orizzonte temporale di massimizzazione del valore della società)