Due Diligence

novembre 15th, 2012

L’espressione inglese “due diligence” identifica il processo investigativo che viene messo in atto per analizzare valore e condizioni di un’azienda, o di un ramo di essa, per la quale vi siano intenzioni di acquisizione o investimento.
Consiste nell’analisi di tutte le informazioni relative all’impresa oggetto dell’acquisizione, con particolare riferimento alla struttura societaria e organizzativa, al business e al mercato, ai fattori critici di successo, alle strategie commerciali, alle procedure gestionali e amministrative, ai dati economico-finanziari, agli aspetti fiscali e legali, ambientali, ai rischi potenziali, ecc.

Sulla base delle ns esperienze il risultato della due diligence conduce spessissimo ai seguenti risultati:
1) L’abbandono della trattativa in caso di riscontri particolarmente negativi
2) La rettifica delle condizioni contrattuali stabilite, in particolare il prezzo (qualcosa di diverso o che non va, si trova sempre e quindi si deve ridiscutere l’intera struttura di operazione)
3) La richiesta di ulteriori garanzie (e qui gli avvocati vanno a nozze…)

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Clausola Call

novembre 1st, 2012

Con la “clausola call” si attribuisce ad un socio il diritto di acquistare una quota sociale nei confronti di un altro socio il quale si impegna a vendere a valori, condizioni e tempi generalmente prestabiliti.

Generalmente viene stabilito un periodo di efficacia della “call” e qualora il socio beneficiario non provveda ad esercitare il suo diritto, l’altro socio è liberato dalla proposta irrevocabile di vendita.

Anche per questo tipo di opzione è opportuno fissare in modo molto preciso il prezzo di compravendita della partecipazione o, comunque, definire il metodo di calcolo dello stesso.
Ecco quando, a mio parere, è particolarmente indicato l’utilizzo di questa clausola:

1) Volontà di rientro nel pieno controllo del capitale (che si è ceduto per varie motivazioni, spesso per esigenze finanziarie)
2) Risoluzione alle situazioni di stallo dovute al conflitto tra soci. Vale quanto dicevamo anche nel post precedente: meglio stabilire prima le regole di uscita, quando i rapporti sono ancora civili…