Le Operazioni di M&A con soggetti esteri – M&A Cross Border
ottobre 28th, 2023Le operazioni di cessione o acquisizione società con controparte straniera vengono anche definite M&A cross border.
Il prerequisito fondamentale per approcciarsi a tale tipo di operazioni è che tutti gli attori protagonisti in tale operazione conoscano bene la lingua prescelta per la negoziazione, solitamente tale lingua è l’inglese; quindi, anche advisor, avvocati e commercialisti devono saper gestire conference call, letture o scritture di lettere d’intenti e contratti nella lingua di scambio in modo fluente per evitare incomprensioni errori e correzioni continue che potrebbero rendere arduo il successo dell’operazione.
Vi sono poi diverse considerazioni da tener conto quando si decide di effettuare un’operazione di M&A cross border ed ecco quelle a parer nostro più rilevanti:
1) I Fattori Macroeconomici: quando ci si rapporta con un’azienda di un altro Paese è fondamentale tener conto del rischio Paese, quindi di tutti gli aspetti politici ed economici che possono influenzare l’andamento futuro dell’azienda (crescita economica, PIL pro-capite, tassi di disoccupazione, età media della popolazione, sistema politico stabile o meno, facilità di poter fare business in un Paese, etc).
2) Nella negoziazione bisogna inoltre tener conto delle fluttuazioni del tasso di cambio; infatti questo rappresenta una tematica molto critica in caso di forti variazioni.
3) Differenze nei sistemi giuridici, nelle normative, iter autorizzativi e aspetti burocratici: bisogna comprendere ad esempio il tempo medio di risoluzione di una causa, quanti adempimenti fiscali ci siano in un Paese, quanti sono gli enti che possono effettuare controlli, la presenza di limiti nei dividendi che si possono incassare ecc. Nelle operazioni M&A cross border l’investitore terrà presente tutti questi fattori macro che hanno un ruolo molto rilevante sulla decisione finale.
4) Differenze culturali: Conoscere e studiare la cultura della controparte prima dell’incontro è fondamentale per evitare gaffe che potrebbero essere viste come mancanze di rispetto. Tipicamente culture differenti portano ad avere atteggiamenti diffidenti. Oltre a conoscere la cultura è importante comprendere le motivazioni dell’investitore, leggendo anche nei comportamenti della controparte poiché l’interesse dell’investitore potrebbe essere relativo alla quota di mercato come anche al know how o alla sola tecnologia di un’azienda (e questo potrebbe non essere gradito al venditore se comporta una totale delocalizzazione)
5) Reperire informazioni: In Italia sono moltissime le informazioni relativa ad un’azienda che sono pubbliche; infatti, si può accedere ad informazioni su bilanci, compagine sociale, passaggi quote etc.; In molti paesi esteri non c’è la stessa “generosità” in termini di informazioni pubbliche e questo rappresenta un elemento di criticità
6) Due Diligence: La verifica di tutti i dati e tutte le informazioni è più approfondita, non ci si deve stupire per richieste particolari perché nulla è scontato (e la comprensione della nostra normativa fiscale e giuslavoristica è particolarmente complicata). Spesso vengono usati grossi studi internazionali che quando si confrontano con le PMI a volte hanno un approccio non adeguato (elefante in una cristalleria)
7) Organizzazione nitida. Avere una situazione organizzativa lineare sia a livello di compagine sociale, governance e nel bilancio facilità la comprensione e la gestione dell’intera operazione
8) Il prezzo: Un operatore che desidera investire in una realtà già funzionante in un altro Paese è disposto a pagare un prezzo più alto perché è fortemente motivato all’acquisto e solitamente vediamo 1 o 2 multipli in più rispetto al multiplo di riferimento.
9) Metodologia di valutazione d’azienda: Per la valutazione dell’azienda viene solitamente utilizzato il metodo dei multipli (EBITDA, a volte EBIT).
10) Piano post acquisizione: e’ importantissimo un piano ben strutturato per l’integrazione post acquisizione e questo è un elemento fondamentale per la buona riuscita dell’operazione. Spesso se l’operazione non è soddisfacente innesca strascichi o contestazioni