Le Operazioni di M&A con soggetti esteri – M&A Cross Border

Le operazioni di cessione o acquisizione società con controparte straniera vengono anche definite M&A cross border.

Il prerequisito fondamentale per approcciarsi a tale tipo di operazioni è che tutti gli attori protagonisti in tale operazione conoscano bene la lingua prescelta per la negoziazione, solitamente tale lingua è l’inglese; quindi, anche advisor, avvocati e commercialisti devono saper gestire conference call, letture o scritture di lettere d’intenti e contratti nella lingua di scambio in modo fluente per evitare incomprensioni errori e correzioni continue che potrebbero rendere arduo il successo dell’operazione.

Vi sono poi diverse considerazioni da tener conto quando si decide di effettuare un’operazione di M&A cross border ed ecco quelle a parer nostro più rilevanti:

1) I Fattori Macroeconomici: quando ci si rapporta con un’azienda di un altro Paese è fondamentale tener conto del rischio Paese, quindi di tutti gli aspetti politici ed economici che possono influenzare l’andamento futuro dell’azienda (crescita economica, PIL pro-capite, tassi di disoccupazione, età media della popolazione, sistema politico stabile o meno, facilità di poter fare business in un Paese, etc).

2) Nella negoziazione bisogna inoltre tener conto delle fluttuazioni del tasso di cambio; infatti questo rappresenta una tematica molto critica in caso di forti variazioni.

3) Differenze nei sistemi giuridici, nelle normative, iter autorizzativi e aspetti burocratici: bisogna comprendere ad esempio il tempo medio di risoluzione di una causa, quanti adempimenti fiscali ci siano in un Paese, quanti sono gli enti che possono effettuare controlli, la presenza di limiti nei dividendi che si possono incassare ecc. Nelle operazioni M&A cross border l’investitore terrà presente tutti questi fattori macro che hanno un ruolo molto rilevante sulla decisione finale.

4) Differenze culturali: Conoscere e studiare la cultura della controparte prima dell’incontro è fondamentale per evitare gaffe che potrebbero essere viste come mancanze di rispetto. Tipicamente culture differenti portano ad avere atteggiamenti diffidenti. Oltre a conoscere la cultura è importante comprendere le motivazioni dell’investitore, leggendo anche nei comportamenti della controparte poiché l’interesse dell’investitore potrebbe essere relativo alla quota di mercato come anche al know how o alla sola tecnologia di un’azienda (e questo potrebbe non essere gradito al venditore se comporta una totale delocalizzazione)

5) Reperire informazioni: In Italia sono moltissime le informazioni relativa ad un’azienda che sono pubbliche; infatti, si può accedere ad informazioni su bilanci, compagine sociale, passaggi quote etc.; In molti paesi esteri non c’è la stessa “generosità” in termini di informazioni pubbliche e questo rappresenta un elemento di criticità

6) Due Diligence: La verifica di tutti i dati e tutte le informazioni è più approfondita, non ci si deve stupire per richieste particolari perché nulla è scontato (e la comprensione della nostra normativa fiscale e giuslavoristica è particolarmente complicata). Spesso vengono usati grossi studi internazionali che quando si confrontano con le PMI a volte hanno un approccio non adeguato (elefante in una cristalleria)

7) Organizzazione nitida. Avere una situazione organizzativa lineare sia a livello di compagine sociale, governance e nel bilancio facilità la comprensione e la gestione dell’intera operazione

8) Il prezzo: Un operatore che desidera investire in una realtà già funzionante in un altro Paese è disposto a pagare un prezzo più alto perché è fortemente motivato all’acquisto e solitamente vediamo 1 o 2 multipli in più rispetto al multiplo di riferimento.

9) Metodologia di valutazione d’azienda: Per la valutazione dell’azienda viene solitamente utilizzato il metodo dei multipli (EBITDA, a volte EBIT).

10) Piano post acquisizione: e’ importantissimo un piano ben strutturato per l’integrazione post acquisizione e questo è un elemento fondamentale per la buona riuscita dell’operazione. Spesso se l’operazione non è soddisfacente innesca strascichi o contestazioni

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Perché considerare operazioni di acquisto aziende e fusione di società – definite operazioni di M&A

Premesse

1) L’Italia è il paese delle PMI

2) Negli ultimi 10 anni il numero delle PMI è andato progressivamente calando. La diminuzione è avvenuta con una percentuale media del 5% su base annua; l’ultimo anno ha registrato meno fallimenti e più liquidazioni ma il risultato, in termini di riduzione di PMI, non cambia

3) Molte PMI operano in mercati maturi caratterizzati da margini bassi ed elevatissimo livello di concorrenza (che si ridurrebbe con operazioni di consolidamento)

4) La produttività delle ns. aziende è più bassa rispetto alle aziende straniere anche perché sono pochi gli investimenti in tecnologia per mancanza di risorse finanziarie

5) Per operare efficacemente sui mercati internazionali è necessaria una massa critica per ottimizzare le risorse ed approfittare delle economie di scala.

6) Il 70% delle PMI sono gestite da imprenditori con più di 60 anni caratterizzati in genere da una scarsa propensione al cambiamento

7) Le aziende familiari dedicano troppe risorse alla risoluzione di dinamiche interne della famiglia e poche allo studio di un vantaggio competitivo sul mercato

8) La ns. borsa capitalizza il 25% del PIL, negli Stati uniti capitalizza il 125%

9) Il finanziamento bancario rappresenta la principale fonte di finanziamento delle imprese, tutte le altre forme sono decisamente marginali rispetto ad altre economie piu’ sviluppate

10) L’Italia è terra di conquista, fatto 100 il totale delle operazioni “M&A cross border” cioè con società straniere”, 75 sono stranieri che comprano aziende italiane e 25 gli italiani che comprano all’estero

CHE FARE?

1) Anzitutto, prendere coscienza dei 10 punti precedenti, troppi imputano tutti i problemi alla crisi e non vedono i problemi reali

2) Valutare un cambiamento che passa anche attraverso operazioni di M&A con questo intendendo anche la Borsa e l’ingresso di soggetti finanziari

3) Affinché l’operazione di M&A possa avere successo è anche necessario un cambiamento culturale nell’azienda, ai fini dell’operazione stessa, e per la gestione dell’azienda ad operazione avvenuta.

4) Uno dei principali ostacoli nelle operazioni di M&A è la sfiducia e la paura (per certi aspetti comprensibile). Infatti per moltissime PMI l’operazione di M&A si fa ogni 10-20 anni e per questo è necessario il supporto di risorse esperte e altamente specializzate.

5) Il cambiamento passa anche dall’inserimento di figure professionali che sia basato più sul merito e meno sugli aspetti famiglia/conoscenza diretta

6) Riappropriarsi di quella “fame e coraggio” che avevano i ns. genitori negli anni ’60/’70 e che hanno adesso gli stranieri in Italia (in proporzione sono molte di piu’ le nuove società di cittadini stranieri)

7) Per gli investitori che detengono risorse finanziare, considerare anche gli investimenti diretti nelle aziende oltre che gli investimenti in strumenti finanziari (titoli, fondi, etf ecc)

I segnali di crescita delle operazioni M&A ci sono, dobbiamo e possiamo fare però molto di più

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Andamento Mercato M&A Italia – Autunno 2014

L’andamento di mercato M&A in Italia è sicuramente attivo soprattutto sul fronte internazionale.
Permane ancora il fatto che le aziende italiane sono più prede che predatrici; le eccellenze italiane sono di forte interesse per vari operatori stranieri.
Sul fronte nazionale domina ancora una grande prudenza e i segnali poco incoraggianti sul fronte della crescita economica non aiutano molto.
Rimane di grande attualità l’esigenza delle aggregazioni anche se purtroppo molti imprenditori preferiscono fallire piuttosto che fondersi con un concorrente o cedere parte del potere di gestione. Qui si potrebbe veramente fare molto con benefici per tutti!!!

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